制度安排已经出台，意义和必要性无需多言。如何实现制度价值最大化或者说社会效果最大化，并尽可能降低制度成本，应该是当下和未来的主要关注点，也应该是未来实施过程中追求的目标和衡量有关工作的尺度。

　　首先分析一下监管、股东、金控、机构、客户、社会等各相关方的诉求：

　　对监管部门来说，规范金控行为、防范系统风险是主要诉求；

　　对金控股东来说，节约资本投入、提高资本回报是主要诉求；

　　对金控公司来说，平衡各方诉求、满足监管要求，提升金控地位和影响力是主要诉求；

　　对下属机构来说，降低被控成本、及时补充资本、提供发展支持、实现协同是主要诉求；

　　对终端客户来说，提升服务效果是主要诉求；

　　对国家社会来说，则是服务实体经济，金融机构市场化、专业化、规范化，弱化官本位。


　　结合价值最大化的分析，主要从控股股东、金融机构、金控公司角度谈几点建议：

　　一是允许金融控股发行资本工具、明确投资规范。《试行办法》第27条明确可以发行资本工具，要进一步明确资本类型、额度比例、资金用途等。应允许进入资本市场直至公开上市，实现股东节约资本提升回报、机构及时补充资本、增强服务实体经济能力的需要。

　　还要进一步明确金融控股对外投资的资本比例、持股比例限制、参控牌照数量限制等，要有新的、明确的意见，以免与现行行业监管规定发生冲突。

　　二是允许金融控股发行债务融资工具、进入银行间市场。《试行办法》没有明确允许或不允许。建议允许进入银行间市场，可以融入、融出资金，既可以对所控的金融机构提供流动性支持，也可以与银行间市场交易对手进行资金融通。这是实现股东提升回报、机构得到支持的需要。

　　三是进一步明确申报的具体要求，批复后设置过渡期，建立监管与地方政府部门的申报协调机制。申报涉及前置条件、清单、格式、程序、计算口径、验收标准等，建议批复后合理设置监管过渡期，以便系统建设、指标优化、流程优化等。

　　同时建议央行加强对申报和过渡期工作的辅导，针对国有金控公司申设，建议强化人行与地方政府沟通，建立协调机制，如成立领导小组，国家和地方金融监管、国资、财政、税务、金控公司等部门参加。

　　四是进一步明确实质控制的实际认定标准。《试行办法》第3条关于如何认定的内容需要进一步明确，建议在具体认定中要适当考虑不同类型金控公司的实际情况。

　　五是进一步与国资、财政部门沟通，明确实质控制的报表处理方式和国资收益上缴的规定。

　　六是进一步明确税收优惠政策。

　　七是对现有集团申请还是新设金融控股给予更多指导。新设还是集团申设，涉及很多考虑，国有、民营都涉及这个问题。有些是需要企业自己考虑的事，有些也需要监管明确，比如对其他业务的限制与管理，比如进入资本市场的可能性等。

　　八是进一步细化风险管理、协同共享的要求等细则。尽快出台《试行办法》第38条、42条提到的监管细则、报送要求等，以便于制定数据标准，便于制度建设、架构搭建、人员配备、系统规划与系统建设等。


　　第一，对监管协调和信息共享机制很期待。这个机制非常好，能最大程度降低金控公司及下属机构接受监管的成本，合理的成本非常重要。

　　第二，监管的责任和金控公司的责任，既要共担也要有分别。在实践当中，厘清二者的责任非常重要。如果模糊了责任，或是出现了行业监管责任金控化或说金控公司责任泛化，金控公司责任实际替代金融机构自己的风险管理责任，这些成本都是较高的。


作者刘信义系CF40常务理事、上海国际集团总裁，本文系作者在“《金控办法》的解读、影响与实施”CF40双周内部研讨会发表的主题演讲，未经许可不得转载。